【大陸公司法】2014年公司設立條件新修正 (上)
2014年公司設立條件新修正(上)
壹、2013年12月23日通過，將於2014年3月1日起實施的公司法新修正，將是2014年公司法司法考試的大熱門，修正重點及條款如下︰
一、新修二大立法目的
|
(一)
|
★將公司註冊資本實繳登記制度改為認繳登記制
|
|
修正
理由
|
修正目的是為激發中小投資者的創業活力，讓公司註冊資本以股東認繳為中心，實繳機制則由公司股東自行在公司章程中規定，不再限制股東繳足出資的年限，也不再限制一人有限公司一次繳足出資。公司法規定中明確排除的例外就是股份有限公司的募集設立，仍採用原規定的註冊資本實繳登記制，也就是採取一次繳足全部註冊資本的制度。其他例外則是根據其他法令要求某些特殊種類公司必須採取註冊資本實繳登記制的，則從其規定。
|
|
(二)
|
★取消公司註冊資本最低限額制度，放寬註冊資本登記條件
|
|
修正
理由
|
為降低市場准入門檻，不再以法定資本最低限額作為公司設立條件限制，而只剩下各類公司股東人數限制。另外也不再限制股東(發起人)首次出資比例、貨幣出資比例等，也不再要求一人有限公司一次繳足出資，全部透過公司章程自行規定，因此，原本一人有限公司本身的二個特殊性(法定資本最低限額10萬人民幣，及一次繳足出資)已不再存在。
|
二、新修五大焦點:
(一) 焦點一: 實繳金額不登記-->【認繳登記制】●
1.原則: 採認繳登記制。
公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也不需要再提交驗資報告，取而代之是註冊資本認繳登記制。以前必須要有現金才能夠註冊公司，現在可以先不交現金，只需要在約定時間內把註冊資本繳足。
2.例外:採實繳登記制。
1、操作資金為本業。2、募集設立的資金是外部人的。
考慮到銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構、保險經紀人、融資性擔保公司等，按現行法律、行政法規明確規定實行註冊資本實繳登記制,同時,募集設立的股份有限公司系統性風險較高，需要按照現行做法實行註冊資本實繳登記制。據此,在第26條第二款和第81條第三款中明確,法律、行政法規、國務院決定對公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的,從其規定。
3.相關修改內容: ●
(二) 焦點二: 取消最低註冊資本限制規定。-->【一元開公司】▲
1.自主約定註冊資本總額，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制，理論上可以"一元開公司"。
2.相關修改內容:▲
|
Q、取消最低註冊資本限定，1元就可設立公司，是不是股東就不用承擔責任了？
★注意：【註冊資本認繳多少，就承擔多少責任】 公司股東以其認繳或認購的出資額或股份為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對外承擔責任。股東認繳出資1萬，承擔的是1萬元的有限責任，認繳100萬元，承擔的是100萬元的責任。另外，對於金融機構、證券公司、保險公司、小額貸款公司等特殊行業仍然實行註冊資本實繳制。
|
(三) 焦點三: 全體股東首次出資比例自主決定-->【零首付】○
1.自主約定公司設立時全體股東(發起人)的首次出資比例，也就是說理論上可以"零首付"。
2.相關修改內容:○
(四) 焦點四: 股東出資方式和貨幣出資比例自主決定-->【低現金】■
1.自主約定出資方式和貨幣出資比例，對於高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。
2.相關修改內容: ■
|
Q、取消出資比例限制後，是不是技術或知識產權可以100%出資了？★注意:【可100%技術出資】
原來對貨幣出資有30%的最低比例要求，主要考慮公司運行資金存在基本需要。本次修法取消出資比例限制，等同將這一出資決定權直接交給公司，由公司股東決定出資方式是投資貨幣，還是土地、設備或是其他技術入股，及出資比例也自主決定，所以按規定是可以100%技術入股的，這也是對科技創新、經濟轉型升級的鼓勵。
|
(五) 焦點五: 股東繳足出資期限自主決定-->【任意分期繳】◆
1.自主約定公司股東(發起人)繳足出資的出資期限，不再限制出資到位期限，提高公司股東(發起人)資金使用效率。
2.相關修改內容:◆
|
Q、註冊資本實行認繳後，是不是就不用再繳納註冊資本了？★注意: 【認繳後必須按約定時間實繳】
實行認繳制後，公司股東還是按規定繳納註冊資本，只是不再有強制性規定並要求限期繳納，繳納的時間由企業通過章程自主約定並決定繳納時間。嚴格按照章程、協議約定的時間、數額等履行實際出資責任。
|