【兩岸公司法】公司法翻修 別廢資本額簽
公司法翻修 別廢資本額簽
2017-02-20 02:06經濟日報 記者劉懿慧╱台北報導
政府正研議大修公司法，會計師公會全國聯合會理事長陳富煒表示，若取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；會計師事前把關，政府事後把關，完整制度缺一不可，建議會計師現金登記簽證應該保留。
陳富煒表示，資本額簽證制度已經行之多年，有管理機制存在，且台灣原為法條制的國家，突然改為全面開放，恐會問題叢生。陳富煒接受本報專訪，對於公司法修法方向及制度，表達其看法。
以下是專訪紀要。
問：政府研議大修公司法，會計師公會立場為何？
答：會計師公會支持公司法修法，但需要考量其修法時間與整體經濟發展狀況，像現在經濟狀況不太好、有很大變動的時候，公司法若大修，對企業是否會造成衝擊或後遺症？
另外，修法方向是什麼、要全面還是針對急著要修的地方去修？這些問題皆需要進行綜合性探討。大修法會影響整體、個體經濟，因此公會從專業角度或是業務上、資本市場協助上提出看法，政府也應傾聽不同產業的說法。
問：會計師過去在公司登記與資本額簽證上，扮演什麼角色？
答：一般行業或產業對於所謂的「公司登記」，包括驗資到登記程序，其熟悉度跟認識為何？很多人以為設立登記，只要登記完後部份到位就好，其實這裡面涉及會計師參與。
公司法在2001年大修以後，因主管單位人力需要，以及產業起飛速度效率問題，才會修法以借助會計師，做第三方委任，辦理資本額查核簽證。
會計師被賦予重要使命，不只股本、金額，還要知道公司設立、整個產業經營資金多少、章程如何定及董事會怎麼開等完整相關訊息文件。會計師除了登記功能外，也扮演諮詢及教育的角色，傳遞正確的經營與登記模式給企業。
問：民間公司法全盤修正修法委員會擬取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，會有什麼影響？
答：考量台灣企業文化跟經濟操作模式，一直以來都是用法條制去規範公司登記及作業要點，若突然全面鬆綁，完全不去管、讓它自由登錄，會發生許多問題。
問題包含一，無法預期每個經營者有足夠知識，去面對設立登記；二、未來一定是電腦化、E化，但有些企業高層並不會自己去操作，而是交給員工去處理，但員工了解經營者要做什麼嗎？另外，只要愈方便大家愈會便宜行事，資料完整性未來可能沒人去把關，發生糾紛的機率可能會高出許多。
未來若登記時機點主管機關不審、現金出資免經會計師查核簽證，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；若發生糾紛，損害已經造成，加上證據網羅不易，主管機關也將成為民眾究責對象。
另外，透過會計師做資本額簽證，此制度行之多年，看起來不是壞事，也有管理機制存在，取消後會變怎麼樣無法預期，因此建議，一開始就能上軌道、制度化對主管機關及民眾，都能夠減小衝擊。
問：民間修法委員會認為，公司法從大陸法系調整為英美法系，較有利資本市場發展，你的看法？
答：英美法系有重要前提，就是要有專家協助，以及人民本身遵法、守法程度相對較高。民間版修方向參考英美法系，引用新加坡公司登記電子化的機制，以及搭配登記專責，就是所謂的「公司秘書制」。
但台灣中小企業資本額在1,000萬元以下者約占77%，對小企業來說，會使成本提高，所以預期修法後，中小企業可以由自己公司的董事或負責人兼任公司秘書，如何確保其獨立性？ 現制明確專業，不需要砍掉重練。
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