【兩岸公司法】樂陞案補破網 四管道修公司法
樂陞案補破網 四管道修公司法
2017-03-09 00:20經濟日報 記者吳馥馨／台北報導
公司法全盤修正修法委員會副主委兼執行長、政大法學院教授方嘉麟昨（8）日就「樂陞案」對公司法修法提四項建議，其中針對樂陞案因「策略性投資人」造成黑幕重重的人頭公司，若能建構公開資訊平台提供股東名簿，就有機會藉公眾力量揪出弊端。
修法委員會昨天舉行「從樂陞案看公司法全盤修正之必要性」記者會，方嘉麟說，樂陞案的問題出在前董事長許金龍虛設百尺竿頭、葫蘆等紙上公司，以「策略性投資人」的角色來應募公司私募股份而謀利。
而樂陞先後進行五次私募，董事會卻沒發現這些人頭公司，其中還有獨董以「俗務纏身」為由沒有出席董事會來規避責任。因此，修法委員建議，未來公司法修法，應加重董事責任，未出席董事會的董事，收到會議紀錄20天內要表示意見，若未有異議，必須和出席且未反對者負同責。對此，經濟部已納入本次修法草案。
但方嘉麟說，這仍不足以完善公司治理，應納「公司秘書」制度，及設立「資訊揭露」平台；前者有助董事、監察人取得內部資訊，後者則能藉公開資訊，讓大眾力量揪出弊端。
方嘉麟表示，若樂陞有設公司秘書，必會請求紙上公司向其登記代理人申請提供「實質控制人」的文件，人頭公司將無所遁形；資訊揭露平台若能揭露包括股東名簿等資訊，透過公眾監督，也可以勾稽人頭公司股東，例如揭發百尺竿頭其實就是葫蘆公司的大股東之一。
方嘉麟也說，現行公司法雖有公司負責人違反忠實義務而有損害賠償之責，但依第23條第三項，公司負責人若違反忠實義務的獲利歸入權行使被限制在一年之內，但樂陞私募案發生在2013年至2015年之間，現在時間早就過去了，建議董事不當獲利歸入公司的請求權，應該由「一年」延至「五年」。
此外，董事不當獲利須先開股東會決議，才能主張，萬一董事長阻撓，就無法召開，故建議過半董事即可召開董事會，選任新董事長。
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